O que é?

Nos termos do art.35 do Decreto 1.800/96, os documentos trazidos a registro não poderão conter emendas, rasuras e entrelinhas; todavia, quando se tratar de pequenos lapsos ou erros materiais, poderão ser aceitas eventuais emendas e entrelinhas, desde que não sejam suscetíveis de causar prejuízos a terceiros nem insegurança ao registro.

Parágrafo Primeiro – Para serem aceitas, as eventuais emendas e entrelinhas serão sempre digitadas ou datilografadas, devendo ser expressamente rubricadas pelas partes que celebram o ato.

Parágrafo Segundo - É vedado o uso de corretivo (liquid paper e congêneres) nos documentos apresentados para registro na JUCERJA.

REVOGADO pela Deliberação nº 128/2021

REVOGADO pela Deliberação nº 128/2021

Em razão da vedação prevista no Artigo 977 da Lei nº 10.406, de 10.01.2002, é necessário que conste o regime de bens do casamento, na qualificação de pessoas físicas casadas que sejam sócias cotistas de sociedades empresárias limitadas. No caso do regime de separação de bens, deverá constar a espécie da separação (isto é, separação de bens convencional, ou separação obrigatória, esta última também chamada separação legal).

REVOGADO pela Deliberação nº 128/2021

O servidor público em exercício na JUCERJA e os Vogais da JUCERJA poderão conferir e atestar a regularidade de cópias apresentadas para instrução de processos, devendo fazê-lo sempre em confronto com os originais apresentados pela parte.

Nos termos do inciso V do Artigo 34 do Decreto n. 1.800, de 30.01.1996, é obrigatória a apresentação de cópias autenticadas do documento de identidade do empresário individual, sócio-quotista de sociedade limitada e também dos administradores eleitos para cooperativas, sociedades limitadas ou sociedades anônimas.

REVOGADO pela Deliberação nº 128/2021

No aumento do capital social de Sociedade Anônima a ser integralizado em moeda corrente deverá constar da ata a declaração de que pelo menos 10% (dez por cento) do preço de emissão das ações representativas do aumento de capital social foram realizados no ato da subscrição, como entrada; ressalvam-se, entretanto, as situações em que lei especial exija maior percentual de realização do capital subscrito.

Sempre que os editais de convocação de Assembléia Geral deixem de ser publicados por três vezes, no mínimo, com a antecedência prevista na Lei n.º 6.404/76, ou sejam publicados em apenas um periódico, a Assembléia Geral assim convocada será irregular, se nela não estiverem presentes Acionistas representando 100% (cem por cento) do capital social.

Caso na ata da Assembléia Geral haja referência a um parecer do Conselho Fiscal, o mesmo não precisa ser reproduzido, nem tampouco apresentado em anexo à ata para fins de registro, se houver sido publicado e tal publicação já houver sido individualmente submetida a registro.

Embora a lei determine a realização da Assembléia Geral Ordinária ("AGO") em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social da Sociedade Anônima, é admissível o registro na Junta Comercial da ata de AGO realizada após o decurso do prazo legal.

Parágrafo Único - A AGO realizada fora do prazo continuará sendo denominada "AGO", sem necessidade de considerá-la AGE. Se, entretanto, for designada AGE, poderá igualmente ser registrada.

Caso a transcrição da ata da Assembléia Geral, para fins de registro, não contenha os nomes dos Acionistas presentes - tantos quantos bastem para compor a maioria necessária à validade das deliberações tomadas - deve ser anexada à mesma a Lista de Presença de Acionistas.

Para registro da Assembléia de Constituição de Sociedade Anônima, é obrigatória a eleição da Diretoria, composta, no mínimo, por dois membros, nos termos do Artigo 143 da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo 1º – Se a sociedade anônima possuir Conselho de Administração, a Assembléia Geral que o instituiu elegerá seus membros - no mínimo, três.

Parágrafo 2º - Por sua vez, a ata de reunião do Conselho de Administração que eleger a Diretoria da sociedade será submetida a registro em processo apartado, custas pagas, concomitantemente à ata da Assembléia Geral de Constituição.

Quando houver realização do capital em moeda corrente, o respectivo comprovante de depósito bancário, em nome do subscritor e a favor da sociedade, poderá ser apresentado a registro, tanto no original como por cópia autenticada.

Parágrafo único - Se a constituição da companhia se der por escritura pública, a simples transcrição do comprovante de depósito na referida escritura poderá ser aceita pela Junta Comercial para fins de registro da Assembléia de Constituição.

REVOGADO pela Deliberação nº 128/2021

Redação alterada pela Deliberação JUCERJA 58 de 25/04/2012

Diferentemente dos Diretores, os membros do Conselho de Administração poderão residir no exterior, sendo necessário, no entanto, que cada um deles constitua representante no Brasil, com poderes para receber citação em seu nome, mediante procuração cujo prazo de validade deve estender-se por no mínimo 3 (três) anos contados do término do prazo de gestão do conselheiro, na forma do art. 146 da Lei nº. 6.404/76.

Salvo se sobrevier decisão expressa nesse sentido (art. 52, Lei 8.884/94), não são vedados os arquivamentos dos atos societários das Companhias sujeitas a processo administrativo no CADE .

Redação alterada pela Deliberação JUCERJA nº 56 de 11/04/2012

Sempre que houver formação ou aumento do Capital Social mediante oferecimento de bens, móveis ou imóveis, ou direitos, a respectiva descrição constará apenas do ato que houver aprovado a formação ou o aumento do Capital, isto é: (a) no caso da Limitada: Reunião ou Assembléia de Sócios, Contrato Social ou preâmbulo da Alteração Contratual; (b) e, no caso da Sociedade Anônima: do Laudo de Avaliação anexo à ata da Assembléia Geral.

Parágrafo único - Nem os Estatutos da Sociedade Anônima nem o Contrato Social consolidado da Sociedade Limitada precisam reiterar a descrição dos bens móveis ou imóveis incorporados ao Capital, nem descrever os direitos com que os subscritores hajam contribuído para a formação do Capital Social, bastando declarar o total do Capital, e se o mesmo está ou não integralizado.

REVOGADO pela Deliberação nº 128/2021

A Pessoa física (ou jurídica) domiciliada no exterior que ingressar como sócia em sociedade constituída sob as leis brasileiras deverá arquivar, em ato apartado, a competente procuração. Se lavrada em idioma estrangeiro, a mesma deverá ser vertida para o vernáculo por tradutor juramentado e registrada no Cartório de Registro de Títulos e Documentos, junto com a prova da existência do outorgante, se pessoa jurídica, assim como da regularidade de sua representação, tudo devidamente consularizado.

Parágrafo 1º - Caso a procuração não seja exclusiva para ingresso em determinada sociedade, poderá ser utilizada para permitir o ingresso do outorgante em outras sociedades, desde que seja apresentada à Junta Comercial, em processo apartado, uma certidão da microfilmagem obtida junto ao Registro de Títulos e Documentos, ou cópia autenticada da mesma, acompanhada da cópia da documentação de apoio.

Parágrafo 2º - Caso a procuração não-exclusiva aludida no parágrafo anterior já tenha sido registrada nesta Junta, bastará ao usuário informar o respectivo número de registro, e sua data,no preâmbulo do instrumento que pretenda arquivar.

Parágrafo 3º - Nada obsta ao arquivamento da procuração antes da alteração contratual ou do ato societário em que a pessoa estrangeira ingressará como sócia ou acionista, desde que se trate de empresa já constituída e, portanto, dotada de NIRE.

Parágrafo 4º - Quando o outorgante pessoa natural domiciliado no exterior concede poderes a alguém, estando de passagem pelo País, deve ter sua firma reconhecida por autenticidade.

Parágrafo 5º - Quando a pessoa física residente ou domiciliada no exterior for eleita como conselheira, com a ata de sua eleição deve ser apresentada à Junta Comercial o instrumento de mandato pelo qual tenha constituído procurador domiciliado no País, dotado de poderes para receber citação em ações propostas com base na lei societária, devendo a procuração ter seu prazo de validade até, no mínimo, 3 anos contados do término do prazo de gestão do conselheiro eleito.

Parágrafo 6º - Dispensa-se a consularização referida no caput deste Enunciado, quando o país do qual provier a procuração seja do MERCOSUL ou tenha tratado específico com o Brasil, como é o caso de França e Portugal.

Nos contratos que exigem visto de advogado, o mesmo não poderá ser dado por um sócio que seja advogado, devendo ser dado por profissional estranho aos quadros da sociedade.

Parágrafo único – Caso um advogado funcione como testemunha do contrato, poderá também apor seu visto ao mesmo.

A microempresa e a empresa de pequeno porte estão dispensadas da convocação e da realização de assembléia ou reunião, bastando que a matéria seja deliberada pela maioria do capital social, na forma do que dispõe o art. 70 caput da Lei Complementar nº. 123/2006. Do mesmo modo, estão dispensadas da publicação de qualquer ato societário ou demonstração financeira.

Parágrafo único - O disposto no caput deste Enunciado não se aplica: (a) se há disposição contratual em contrário ou (b) se ocorrer hipótese de justa causa ou risco à continuidade da empresa que enseje a exclusão de sócio.

Ausente a cláusula sobre exclusão de sócio por justa causa no contrato social, a respectiva exclusão só poderá ser realizada em juízo; a única exceção é a hipótese de que o sócio em vias de ser excluído concorde expressamente com a decisão dos demais.

Para a prática de atos que exorbitem da administração ordinária, o procurador deve receber poderes especiais e expressos, na forma do que dispõe o art. 661 do Código Civil.

Parágrafo 1º - São exemplos de atos que exigem poderes específicos: alienação ou disposição de bens em geral; cessão de direitos, inclusive quotas; distrato, dissolução e liquidação; instituição de hipoteca e gravames sobre bens e direitos, inclusive quotas.

Parágrafo 2º - O simples enquadramento ou o desenquadramento como ME ou EPP não exigem poderes expressos.

Nova redação dada pela Deliberação JUCERJA 72/2014 de 15/01/2014

A sociedade empresária que tenha por objeto a intermediação na compra, venda, incorporação, permuta e locação de imóveis de terceiros deve ter como responsável técnico ou administrador, que não será necessariamente sócio, um Corretor de Imóveis inscrito no Conselho Regional de Corretores de Imóveis – CRECI.

Parágrafo único - Da sociedade empresária que tenha por objeto a incorporação imobiliária ou atividade relativa a imóveis próprios, sem intermediação, não será exigida a indicação de Corretor de Imóveis como responsável técnico (art.6º, parágrafo único, da Lei nº 6.530/78 e os artigos 1º e 2º da Resolução – COFECI nº 327/92.

REVOGADO pela Deliberação nº 128/2021

REVOGA O ENUNCIADO JUCERJA Nº 31 e 51. PUBLICADA NO D.O. 24/03/2023.

É proibida a participação de pessoa jurídica no quadro de sócios da Microempresa (ME) e a Empresa de Pequeno Porte (EPP), na forma do art. 3º, § 4º, I, da Lei Complementar 123/2006.

É permitida a criação de quotas de diferentes classes pela sociedade limitada, porém é vedado restringir o direito de voto.

Parágrafo único: Não é permitida a criação de quotas sem valor nominal; porém é permitida a criação de classes de quotas com valores nominais diferentes.

REVOGADO pela Deliberação nº 128/2021

O poder específico para recebimento no Brasil de citação judicial em nome da empresa estrangeira ou do acionista domiciliado no exterior deverá estar expresso no instrumento de procuração, não sendo suficientes os poderes para receber meras "intimações" e "notificações", ou simples "avisos".

É admissível que um menor, absoluta ou relativamente incapaz, seja sócio de sociedades limitadas, desde que obedeça aos seguintes requisitos:

a) O capital social deverá estar totalmente integralizado;

b) Não poderá exercer a função de administrador, a qual deverá ser exercida por pessoa física plenamente capaz;

c) Deverá ser devidamente representado, no caso de menor de 16 anos; ou assistido, se for maior de 16 e menor de 18 anos.

§1º A representação e a assistência deverão ser exercidas por ambos os pais, em decorrência do poder familiar. Na falta ou impedimento de um deles, circunstância que será comprovada pela mera declaração do genitor presente ao ato, este o exercerá com exclusividade. Havendo divergência entre os pais, a solução caberá a um juiz.

§2º Caso o representante ou assistente do menor seja legalmente impedido de exercer a atividade de empresário, deverá nomear, com aprovação de um juiz, um ou mais gerentes.

§3º Tratando-se de menor emancipado, deverá ser apresentada cópia autenticada da prova de sua emancipação. Nesta hipótese, dispensa-se a formalização da assistência pelos pais, bem como fica permitido o exercício da administração da sociedade.

§4º Servirão como prova de emancipação, um dos seguintes documentos: (a) certidão de nascimento da qual conste a averbação competente; (b) certidão do registro da escritura pública ou sentença judicial de emancipação; (c) certidão de casamento do menor em questão; (d) o certificado de conclusão do terceiro grau de ensino; (e) CTPS ou contrato de trabalho que comprove a existência de relação de emprego que dote o menor de economia própria; ou, finalmente, publicação na imprensa oficial ou declaração da repartição competente que comprove sua condição de servidor ou empregado público.

As disposições da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, sobre escrituração, elaboração de demonstrações financeiras e a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado na Comissão de Valores Mobiliários aplicam-se também às demais sociedades, desde que de grande porte.

§1º – Considera-se de grande porte, a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum, que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).

§2º - A reunião ou assembleia de sócios da limitada de grande porte que aprovar suas Demonstrações Financeiras deverá vir ao registro acompanhada de comprovação da prévia publicação das mesmas na imprensa oficial e em periódicos de grande circulação, como determina a Lei 11.638/2007.

No caso de cisão para constituição de nova sociedade, a ata da assembléia da sociedade cindida serve como ata da assembléia de constituição da nova na forma do que dispõe o §2º do artigo 229, da Lei nº 6.404/76.

No caso de transformação, assembleia que deliberou sobre a transformação servirá como assembleia de constituição desde que delibere sobre as matérias especificas para a constituição.

REVOGADO pela Deliberação nº 128/2021

A rerratificação do valor do Capital Social da limitada, da qual resultar um valor de Capital inferior àquele que tenha sido informado anteriormente ao registro, somente será admitida se o vício alegado na deliberação antes submetida a registro for plenamente demonstrado e justificado, e tiver natureza sanável.

Parágrafo único – Têm natureza sanável, por exemplo, os erros de digitação em que as vírgulas figuram com posições trocadas; a existência de valores distintos entre o caput da cláusula do Capital Social e o somatório das quotas, no quadro de distribuição do mesmo pelos sócios; a diferença entre o valor constante do laudo de avaliação de bens e aquele que figura como atribuído ao bem ou direito, na respectiva ata; o simples erro de soma, no cômputo do Capital Social; a correlação entre o valor nominal do Contrato Social e o total das quotas emitidas por determinado valor; e enganos congêneres.

REVOGADO pela Deliberação nº 128/2021

Nos distratos e quando se delibere o encerramento da liquidação de sociedade limitada empresária, é imprescindível que se nomeie o responsável pelo ativo e passivo porventura supervenientes, e pela guarda dos livros.

§ 1º – Tais responsabilidades poderão recair sobre pessoa física absolutamente capaz, ou pessoa jurídica regularmente constituída.

§ 2º - Em se tratando de pessoa jurídica, deve-se indicar e qualificar, no instrumento aludido no caput, o representante que estiver legalmente investido na ocasião.

O ato societário já arquivado pode ser rerratificado a qualquer tempo, se eivado de vício sanável, devendo ser declarado no texto do novo ato qual o erro ocorrido, justificando-se a correção proposta, devendo ser avaliado pelos Julgadores se a correção causa prejuízo ao interesse público ou a terceiro, casos em que o registro da rerratificação será indeferido.

§ 1º – Quando ainda pendente de arquivamento, o ato pode ser retificado mediante a apresentação de nova via do documento, com as correções necessárias, não sendo obrigatória a realização de novo ato, para rerratificação, em processo apartado.

§ 2º - Em casos excepcionais, em que a mera correção se torne de difícil consecução, como, por exemplo, a coleta de assinaturas de pessoas que não mais fazem parte da sociedade, não pode haver retificação.

§ 3º - Vícios sanáveis são, exemplificativamente, aqueles constantes do parágrafo único do Enunciado nº 43.

O arrolamento administrativo de quotas ou ações realizado pela Receita Federal do Brasil com fulcro no art. 64 da Lei 9.532/1997 não impede o arquivamento de ato que implique em alteração das participações societárias, tais como alienação ou oneração ou, ainda, eventual redução de capital ou até liquidação e extinção da sociedade.

Parágrafo Único – Havendo sido anotada na Ficha de Informação Técnica a existência do arrolamento, incumbe aos Julgadores, após o eventual deferimento do arquivamento, encaminhar o processo à Secretaria Geral para que se proceda à comunicação ao Fisco acerca do fato.

Redação Alterada pela Deliberação 70/2012

Em qualquer cooperativa ou sociedade empresária, o administrador porventura reconduzido deve firmar nova Declaração de Desimpedimento, podendo fazê-lo no texto da Alteração Contratual da Ata de Reunião de Sócios ou, ainda, na Ata do órgão que o houver reeleito.

§ 1º – Em qualquer eleição ou reeleição de Administradores de Sociedade por Ações, a Assembléia Geral deve, nos termos do art. 152 da Lei 6.404/76, fixar a remuneração dos mesmos.

§ 2º - Se, excepcionalmente, algum administrador for eleito em ato imediatamente subseqüente ao da eleição dos demais administradores, dispensa-se na Ata a menção à fixação da respectiva remuneração.

§ 3º - Considera-se ato imediatamente subseqüente, para os fins do parágrafo anterior, aquele realizado no mesmo exercício social do ato societário anterior.

§ 4º - Sempre que a Declaração de Desimpedimento for apresentada como documento apartado, a firma do declarante deve ser reconhecida, bastando fazê-lo por simples semelhança.

Ressalvado o disposto no Enunciado nº 39 sobre limitadas de grande porte, a ata da reunião ou assembleia de sócios das limitadas, na qual se aprovam as contas dos administradores e se delibera sobre o Balanço patrimonial, pode deixar de anexar os respectivos demonstrativos contábeis desde que, em declaração apartada ou no texto da ata, o administrador afirme, sob as penas da lei e conjuntamente com contador, que não se trata de sociedade limitada de grande porte, nos termos da Lei nº 11.638/2007.

Parágrafo único – As demonstrações financeiras e o Balanço patrimonial das cooperativas não precisam ser anexados à ata da assembleia ou reunião que os houver aprovado.

REVOGADO pela Deliberação nº 128/2021

REVOGA O ENUNCIADO JUCERJA Nº 31 e 51. PUBLICADA NO D.O. 24/03/2023.

A sociedade limitada e a sociedade por ações constituídas antes da entrada em vigor da Lei n.º 10.406/2002 têm o direito adquirido de manter os respectivos nomes empresariais inalterados, não sendo necessária a inclusão do objeto em sua denominação social, conforme prevê o §2º do Art. 1.158 do mencionado diploma legal.

§1º - Nada impede que a sociedade, por vontade de seus sócios, tenha seu nome empresarial alterado para incluir o objeto na denominação social.

§2º - Nos casos em que a sociedade tenha sido considerada inativa, em conformidade com o Art. 60 da Lei 8.934/94, perderá a exclusividade de uso de seu nome empresarial, se outrem houver se apropriado do mesmo; neste caso, a sociedade deverá ajustar seu novo nome à legislação vigente, quando requerer sua reativação.

§3º - Se, inativa a sociedade, ninguém se houver apropriado de seu nome, é facultado à sociedade mantê-lo na forma do caput, ao requerer seu reativamento, desde que cumpridas as normas ora vigentes.

§4º - Faculta-se às microempresas e empresas de pequeno porte a inclusão do objeto social em sua firma ou denominação, em decorrência do art. 72 da Lei Complementar nº 123/206.

Para registrar o instrumento, público ou particular, de cessão de quotas de uma sociedade limitada, é preciso verificar se o respectivo Contrato Social é, ou não, omisso sobre essa possibilidade.

§1º - Caso o Contrato Social seja omisso, o sócio pode ceder suas quotas, desde que o faça a outro sócio, devendo tal instrumento de cessão ser averbado na Junta Comercial, observado o disposto no parágrafo seguinte.

§2º - Se o Contrato Social for omisso, mas o sócio pretender ceder suas quotas a quem não é sócio, deve haver reunião ou assembleia de sócios, uma vez que, pelo caput do art.1.057 do Código Civil, a eventual oposição de titulares de mais de ¼ do Capital Social poderá inviabilizá-la.

§3º - A reunião ou assembleia de sócios mencionada no §2° acima pode ser suprida, se substituída pela expressa anuência escrita, no instrumento de cessão ou em outro, de detentores de mais de 75% do capital social da limitada em questão.

§4º - O instrumento, público ou particular, de cessão de quotas deve ser devidamente reduzido a termo, dele constando a identificação, qualificação e domicílio das partes, assim como deve expressar se a cessão é, ou não, onerosa, além de cumprir os demais requisitos para sua validade jurídica.

§5º - Sendo não-onerosa a cessão, deve ser apresentado, junto com o respectivo instrumento, o comprovante da devida quitação tributária.

§6º - O arquivamento do instrumento, público ou particular, de cessão de quotas será feito independentemente da alteração contratual, resultando na devida alteração do cadastro da empresa.

§7º - Será obrigatória na primeira alteração contratual que sobrevier após a averbação da cessão, a consolidação do Contrato Social, com o novo quadro societário.

A Sociedade Empresária ou a EIRELI que tiver, em sua denominação, menção às atividades de engenharia ou agronomia deve ter sua Administração composta, em sua maioria, por profissional inscrito no Conselho Regional de Engenharia e Agronomia - CREA, na forma dos artigos 5º, 7º e 8º da Lei Nº. 5.194 de 24 de dezembro de 1966.

§1º - Se o titular da EIRELI ou os sócios da Sociedade Empresária porventura nomearem dois administradores, mas apenas um deles se enquadrar na regra prevista no caput, a menção às atividades de engenharia ou agronomia deve ser retirada do nome empresarial.

§2º - A função de administrador não se confunde com a de Responsável Técnico perante o CREA, salvo se, no contrato social ou no instrumento constitutivo da EIRELI, houver expressa cumulação de ambas as funções na mesma pessoa.

Não é obrigatória a indicação de Responsável Técnico nos atos de Sociedade Empresária ou EIRELI que, embora não contendo menção às atividades de engenharia ou agronomia na respectiva denominação, contiver tais atividades em seu objeto social.

Parágrafo Único - Embora facultativa, sempre que ocorrer nomeação de Responsável Técnico, em qualquer instrumento submetido à Junta Comercial para registro, o nomeado deve manifestar expressamente a sua concordância, devendo sua firma ser devidamente reconhecida.

§2º - Esta Deliberação entra em vigor na data de sua publicação.

Não serão exigidos reconhecimentos de firma nos atos societários apresentados para registro, salvo as dos outorgantes nos instrumentos particulares de mandato expedidos no território nacional; se os instrumentos de mandato tiverem sido expedidos no exterior, aplica-se o Enunciado JUCERJA n° 24.

Parágrafo Único - Excepcionalmente, a critério dos Vogais ou Julgadores, conforme o caso, poderão ser

exigidos outros reconhecimentos de firma por semelhança, nos termos do art. 1153 do Código Civil.

Os documentos oriundos do exterior, para arquivamento na Junta Comercial, deverão ser consularizados perante a autoridade consular brasileira do país onde foram emitidos ou que tiver competência excepcional (caso não exista autoridade consular brasileira no país onde foi emitido o documento), e, caso redigidos em idioma estrangeiro, estar traduzidos por tradutor juramentado.

§ 1° - Dispensa-se a consularização referida no caput deste Enunciado quando o país do qual provier a procuração seja do Mercosul ou tenha tratado específico com o Brasil, como é o caso de França e Portugal.

§ 2° - Também fica dispensa a consularização quando o documento contiver nele mesmo ou em folha anexa a comprovação de haver sido produzido nos termos da "Convenção sobre a eliminação da exigência de legalização de documentos públicos estrangeiros (Convenção de Haia da Apostila), promulgada pelo Decreto Federal n° 8.660/2016.

A pessoa natural ou jurídica, residente ou domiciliada no exterior, que ingressar como sócia em sociedade empresária contratual, o titular da empresa individual de responsabilidade limitada, assim como o membro do conselho de administração, que forem residentes ou domiciliados no exterior, deverá arquivar na Junta Comercial procuração estabelecendo representante no Brasil, com poderes específicos para receber citações judiciais em seu nome, bem como apresentar documentos que comprovem a existência legal da pessoa jurídica no país de origem, se for o caso.

§ 1º - O mandatário dotado de poderes para receber citações judiciais, não necessariamente, precisa ser o mesmo mandatário para firmar os atos societários pertinentes;

§ 2º - A procuração deverá ser apresentada em processo autônomo, e, caso não seja restrita a apenas uma sociedade, terá eficácia em relação a todas as sociedades registradas na JUCERJA, bastando, para tanto, a apresentação de cópia da procuração devidamente arquivada;

§ 3º – É permitido o arquivamento da procuração antes da alteração contratual ou do ato societário pelo qual o estrangeiro ingressará na sociedade, desde que se trate de empresa já constituída e, portanto, dotada de NIRE,

§ 4º – Para o registro da procuração outorgada no exterior deverão ser cumpridas as formalidades previstas no Enunciado nº. 57.

A Sociedade de Propósito Específico (SPE) constituída para a concessão de serviços públicos, no âmbito dos contratos de Parceria Público-Privada (PPP), deve apresentar em seu respectivo ato constitutivo prazo de duração determinado.

Parágrafo Único - O prazo determinado de duração da Sociedade de Propósito Específico (SPE) poderá ser estabelecido por data certa ou vinculado ao prazo de execução dos serviços objeto da concessão.

A Sociedade de Propósito Específico (SPE) deve apresentar em seu respectivo ato constitutivo prazo de duração determinado.

§ 1º - O prazo determinado de duração da Sociedade de Propósito Específico (SPE) poderá ser estabelecido por data certa ou vinculado ao término de objeto específico e determinado, ou seja, limitado à consecução do próprio objeto social da empresa.

§ 2º - A JUCERJA manterá em seus cadastros, a data de início e término quando do arquivamento das SPE.

Art. 1º - No caso de falecimento de sócio em uma sociedade empresária limitada, devem prevalecer as regras estipuladas no contrato social.

§ 1º - Nos processos de arquivamento de alterações contratuais resultantes de falecimento de sócio, quando não houver ingresso de herdeiros ou sucessores na sociedade, não devem ser solicitados quaisquer documentos não previstos no contrato social, tais como: alvará ou formal de partilha, autorização judicial, convocação ou publicação de convocação, nem tampouco da ciência ou anuência prévia dos sucessores do sócio falecido, de cônjuge , participação do inventariante, reunião ou assembleia de sócios.

§ 2º - Caso não haja regras específicas próprias no contrato social, deverão ser aplicadas as regras constantes do artigo 1.028 do Código Civil, ou seja, liquidação das quotas ou a possibilidade de os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou por acordo com os herdeiros regular-se a substituição do sócio falecido.

Art. 1º. A ata de assembleia geral que eleger administradores deverá fixar o montante global ou individual da remuneração da diretoria e dos membros do conselho de administração, se houver.

§ 1º. A definição da remuneração poderá ser feita através expressão monetária ou menção a outra forma de remuneração, admitindo-se ainda, desde que expressos em ata, a ausência em razão de participação de grupo econômico.

§ 2º. Em caso de eleição para complementação de mandato é facultada a fixação de remuneração.

Art. 1º. As publicações das sociedades anônimas deverão ser realizadas em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da companhia, de forma resumida na edição impressa e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet.

§ 1º. Os editais de convocação das assembleias gerais deverão ser publicados por 3 vezes, no mínimo, e as demais publicações serão realizadas pelo menos uma vêz, a critério da companhia.

§ 2º. O jornal deverá garantir a autenticidade da publicação em formato eletrônico por meio de certificação digital circunscrita à Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras – ICP-Brasil (MP n. 2.200-2/2001).

§ 3º. As companhias devem, na versão resumida publicada no jornal impresso, indicar um link ou QR Code para acesso à íntegra da publicação no sítio eletrônico do jornal na internet (Instrução Normativa DREI/ME n. 11/2022).

§ 4º. Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicação se fará em órgão de grande circulação local.

§ 5º. Considera-se jornal de grande circulação o períódico que esteja disponível de forma impressa e digital, seja distribuído de forma habitual e que não seja direcionado para um público determinado.

§ 6º. A divulgação da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet deverá ser realizada no momento da primeira publicação resumida no jornal impresso, devendo manter-se disponível até a realização do conclave.

§ 7º. Caso a divulgação da íntegra dos documentos convocatórios ocorra por meio de periódico digital, esta deverá ser realizada por três vezes, nas mesmas datas das publicações resumidas no jornal impresso.

§ 8º. A publicação dos anúncios convocatórios será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.

§ 9º. É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais onde foram efetuadas as publicações.

§ 10. Não compete à Junta Comercial analisar o mérito das publicações.

Art. 2º. Os editais de convocação das assembleias gerais deverão conter, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

§ 1º. As assembleias gerais serão realizadas em primeira convocação, quando houver o quorum mínimo para sua instalação e caso não seja alcançado o quorum mínimo, proceder-seá uma segunda convocação.

§ 2º. Nas companhias fechadas, a primeira publicação dos editais deverá se dar:

I - em primeira convocação, com, no mínimo, 8 dias de antecedência á realização da assembleia;

II - em segunda convocação com, no mínimo 5 dias antes da realização da aasembleia.

§ 3º. Nas companhias abertas, a primeira publicação dos editais deverá se dar:

I - em primeira convocação, com, no mínimo, 21 (vinte e um) dias de antecedência á realização da assembleia;

II - em segunda convocação com, no mínimo 8 (oito) dias de antecedência à realização da assembleia.

Art. 3º. No caso de realização de assembleia semipresencial ou digital, os editais e anúncios de convocação deverão indicar além daquelas informações constantes do caput do artigo precedente, o seguinte:

I – de forma destacada, que a assembleia ou reunião será semipresencial ou digital;

II – de forma detalhada, a forma e os procedimentos necessários para que os acionistas e demais pessoas autorizadas possam participar e votar à distância; e

III – a lista dos documentos exigidos para que os acionistas, bem como seus eventuais representantes legais, sejam admitidos à reunião ou assembleia.

Parágrafo único. As informações de que trata o inciso II deste artigo poderão ser divulgadas no anúncio de convocação de forma resumida, com indicação de endereço eletrônico na rede mundial de computadores onde as informações completas devem estar disponíveis de forma segura.

Art. 4º. As demonstrações financeiras publicadas de forma resumida deverão indicar, em comparação com os dados do exercício social anterior, (i) as informações ou valores globais relativos a cada grupo; (ii) a respectiva classificação de contas ou registros; (iii) extrato das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver (art. 176, §1º, e art. 289, inciso II, da Lei n. 6.404/1976).

§ 1º. A companhia fechada com patrimônio líquido, na data do balanço, inferior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração dos fluxos de caixa.

§ 2º. As companhias fechadas poderão publicar suas demonstrações financeiras conforme as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários para as companhias abertas.

Art. 5º. A publicação dos avisos será dispensada quando os documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, forem publicados, pelo menos, trinta dias antes da data marcada para a realização da AGO;

§ 1º. A assembléia geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos no art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

§ 2º. No caso de ser sanada a falta de publicação dos anúncios e a inobservância dos prazos a que se refere o § 1º deste artigo, será obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da assembléia.

Art. 6º. A companhia fechada cuja receita bruta anual não ultrapasse o montante de R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) poderá optar por efetuar todas as publicações ordenadas pela Lei n. 6.404/1976, de forma integral, através da Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital – SPED (Portaria-ME n. 12.071/2021).

§ 1º. O recibo da publicação no SPED deve indicar um link ou QR Code para acesso às informações integrais publicadas no sítio eletrônico do próprio SPED.

§ 2º. O recibo da publicação emitido pelo SPED deverá ser arquivado junto ao respectivo ato societário (art. 294, §1º, da Lei n. 6.404/1976).

Art. 7º A companhia aberta de menor porte, que aufira receita bruta anual inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), verificada com base nas demonstrações financeiras de encerramento do último exercício social, poderá realizar suas publicações ordenadas na Lei nº 6.404, de 1976, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio dos Sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso.

Parágrafo único. As publicações são consideradas realizadas na data em que os documentos forem divulgados nos sistemas a que se refere o caput”.