O que é?

Em razão da vedação prevista no Artigo 977 da Lei nº 10.406, de 10.01.2002, é necessário que conste o regime de bens do casamento, na qualificação de pessoas físicas casadas que sejam sócias cotistas de sociedades empresárias limitadas. No caso do regime de separação de bens, deverá constar a espécie da separação (isto é, separação de bens convencional, ou separação obrigatória, esta última também chamada separação legal).

Caso na ata da Assembléia Geral haja referência a um parecer do Conselho Fiscal, o mesmo não precisa ser reproduzido, nem tampouco apresentado em anexo à ata para fins de registro, se houver sido publicado e tal publicação já houver sido individualmente submetida a registro.

Caso a transcrição da ata da Assembléia Geral, para fins de registro, não contenha os nomes dos Acionistas presentes - tantos quantos bastem para compor a maioria necessária à validade das deliberações tomadas - deve ser anexada à mesma a Lista de Presença de Acionistas.

Para registro da Assembléia de Constituição de Sociedade Anônima, é obrigatória a eleição da Diretoria, composta, no mínimo, por dois membros, nos termos do Artigo 143 da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo 1º – Se a sociedade anônima possuir Conselho de Administração, a Assembléia Geral que o instituiu elegerá seus membros - no mínimo, três.

Parágrafo 2º - Por sua vez, a ata de reunião do Conselho de Administração que eleger a Diretoria da sociedade será submetida a registro em processo apartado, custas pagas, concomitantemente à ata da Assembléia Geral de Constituição.

Quando houver realização do capital em moeda corrente, o respectivo comprovante de depósito bancário, em nome do subscritor e a favor da sociedade, poderá ser apresentado a registro, tanto no original como por cópia autenticada.

Parágrafo único - Se a constituição da companhia se der por escritura pública, a simples transcrição do comprovante de depósito na referida escritura poderá ser aceita pela Junta Comercial para fins de registro da Assembléia de Constituição.

Redação alterada pela Deliberação JUCERJA nº 56 de 11/04/2012

Sempre que houver formação ou aumento do Capital Social mediante oferecimento de bens, móveis ou imóveis, ou direitos, a respectiva descrição constará apenas do ato que houver aprovado a formação ou o aumento do Capital, isto é: (a) no caso da Limitada: Reunião ou Assembléia de Sócios, Contrato Social ou preâmbulo da Alteração Contratual; (b) e, no caso da Sociedade Anônima: do Laudo de Avaliação anexo à ata da Assembléia Geral.

Parágrafo único - Nem os Estatutos da Sociedade Anônima nem o Contrato Social consolidado da Sociedade Limitada precisam reiterar a descrição dos bens móveis ou imóveis incorporados ao Capital, nem descrever os direitos com que os subscritores hajam contribuído para a formação do Capital Social, bastando declarar o total do Capital, e se o mesmo está ou não integralizado.

Para a prática de atos que exorbitem da administração ordinária, o procurador deve receber poderes especiais e expressos, na forma do que dispõe o art. 661 do Código Civil.

Parágrafo 1º - São exemplos de atos que exigem poderes específicos: alienação ou disposição de bens em geral; cessão de direitos, inclusive quotas; distrato, dissolução e liquidação; instituição de hipoteca e gravames sobre bens e direitos, inclusive quotas.

Parágrafo 2º - O simples enquadramento ou o desenquadramento como ME ou EPP não exigem poderes expressos.

As publicações ordenadas na Lei de S/A devem ser feitas em periódico de grande circulação editado na localidade da sede da empresa, selecionado pelos Acionistas em Assembleia Geral, e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, tendo em vista o que dispõe o art. 289 da Lei 6.404/76 e o Parecer Jurídico do DNRC/COJUR nº 089/00.

Parágrafo único – A Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro exigirá a estrita observância do caput deste Enunciado nas publicações feitas a partir de 12 de setembro de 2011.

É permitida a criação de quotas de diferentes classes pela sociedade limitada, porém é vedado restringir o direito de voto.

Parágrafo único: Não é permitida a criação de quotas sem valor nominal; porém é permitida a criação de classes de quotas com valores nominais diferentes.

É admissível que um menor, absoluta ou relativamente incapaz, seja sócio de sociedades limitadas, desde que obedeça aos seguintes requisitos:

a) O capital social deverá estar totalmente integralizado;

b) Não poderá exercer a função de administrador, a qual deverá ser exercida por pessoa física plenamente capaz;

c) Deverá ser devidamente representado, no caso de menor de 16 anos; ou assistido, se for maior de 16 e menor de 18 anos.

§1º A representação e a assistência deverão ser exercidas por ambos os pais, em decorrência do poder familiar. Na falta ou impedimento de um deles, circunstância que será comprovada pela mera declaração do genitor presente ao ato, este o exercerá com exclusividade. Havendo divergência entre os pais, a solução caberá a um juiz.

§2º Caso o representante ou assistente do menor seja legalmente impedido de exercer a atividade de empresário, deverá nomear, com aprovação de um juiz, um ou mais gerentes.

§3º Tratando-se de menor emancipado, deverá ser apresentada cópia autenticada da prova de sua emancipação. Nesta hipótese, dispensa-se a formalização da assistência pelos pais, bem como fica permitido o exercício da administração da sociedade.

§4º Servirão como prova de emancipação, um dos seguintes documentos: (a) certidão de nascimento da qual conste a averbação competente; (b) certidão do registro da escritura pública ou sentença judicial de emancipação; (c) certidão de casamento do menor em questão; (d) o certificado de conclusão do terceiro grau de ensino; (e) CTPS ou contrato de trabalho que comprove a existência de relação de emprego que dote o menor de economia própria; ou, finalmente, publicação na imprensa oficial ou declaração da repartição competente que comprove sua condição de servidor ou empregado público.

As disposições da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, sobre escrituração, elaboração de demonstrações financeiras e a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado na Comissão de Valores Mobiliários aplicam-se também às demais sociedades, desde que de grande porte.

§1º – Considera-se de grande porte, a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum, que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).

§2º - A reunião ou assembleia de sócios da limitada de grande porte que aprovar suas Demonstrações Financeiras deverá vir ao registro acompanhada de comprovação da prévia publicação das mesmas na imprensa oficial e em periódicos de grande circulação, como determina a Lei 11.638/2007.

No caso de cisão para constituição de nova sociedade, a ata da assembléia da sociedade cindida serve como ata da assembléia de constituição da nova na forma do que dispõe o §2º do artigo 229, da Lei nº 6.404/76.

No caso de transformação, assembleia que deliberou sobre a transformação servirá como assembleia de constituição desde que delibere sobre as matérias especificas para a constituição.

A rerratificação do valor do Capital Social da limitada, da qual resultar um valor de Capital inferior àquele que tenha sido informado anteriormente ao registro, somente será admitida se o vício alegado na deliberação antes submetida a registro for plenamente demonstrado e justificado, e tiver natureza sanável.

Parágrafo único – Têm natureza sanável, por exemplo, os erros de digitação em que as vírgulas figuram com posições trocadas; a existência de valores distintos entre o caput da cláusula do Capital Social e o somatório das quotas, no quadro de distribuição do mesmo pelos sócios; a diferença entre o valor constante do laudo de avaliação de bens e aquele que figura como atribuído ao bem ou direito, na respectiva ata; o simples erro de soma, no cômputo do Capital Social; a correlação entre o valor nominal do Contrato Social e o total das quotas emitidas por determinado valor; e enganos congêneres.

Nos distratos e quando se delibere o encerramento da liquidação de sociedade limitada empresária, é imprescindível que se nomeie o responsável pelo ativo e passivo porventura supervenientes, e pela guarda dos livros.

§ 1º – Tais responsabilidades poderão recair sobre pessoa física absolutamente capaz, ou pessoa jurídica regularmente constituída.

§ 2º - Em se tratando de pessoa jurídica, deve-se indicar e qualificar, no instrumento aludido no caput, o representante que estiver legalmente investido na ocasião.

O ato societário já arquivado pode ser rerratificado a qualquer tempo, se eivado de vício sanável, devendo ser declarado no texto do novo ato qual o erro ocorrido, justificando-se a correção proposta, devendo ser avaliado pelos Julgadores se a correção causa prejuízo ao interesse público ou a terceiro, casos em que o registro da rerratificação será indeferido.

§ 1º – Quando ainda pendente de arquivamento, o ato pode ser retificado mediante a apresentação de nova via do documento, com as correções necessárias, não sendo obrigatória a realização de novo ato, para rerratificação, em processo apartado.

§ 2º - Em casos excepcionais, em que a mera correção se torne de difícil consecução, como, por exemplo, a coleta de assinaturas de pessoas que não mais fazem parte da sociedade, não pode haver retificação.

§ 3º - Vícios sanáveis são, exemplificativamente, aqueles constantes do parágrafo único do Enunciado nº 43.

O arrolamento administrativo de quotas ou ações realizado pela Receita Federal do Brasil com fulcro no art. 64 da Lei 9.532/1997 não impede o arquivamento de ato que implique em alteração das participações societárias, tais como alienação ou oneração ou, ainda, eventual redução de capital ou até liquidação e extinção da sociedade.

Parágrafo Único – Havendo sido anotada na Ficha de Informação Técnica a existência do arrolamento, incumbe aos Julgadores, após o eventual deferimento do arquivamento, encaminhar o processo à Secretaria Geral para que se proceda à comunicação ao Fisco acerca do fato.

Redação Alterada pela Deliberação 70/2012

Em qualquer cooperativa ou sociedade empresária, o administrador porventura reconduzido deve firmar nova Declaração de Desimpedimento, podendo fazê-lo no texto da Alteração Contratual da Ata de Reunião de Sócios ou, ainda, na Ata do órgão que o houver reeleito.

§ 1º – Em qualquer eleição ou reeleição de Administradores de Sociedade por Ações, a Assembléia Geral deve, nos termos do art. 152 da Lei 6.404/76, fixar a remuneração dos mesmos.

§ 2º - Se, excepcionalmente, algum administrador for eleito em ato imediatamente subseqüente ao da eleição dos demais administradores, dispensa-se na Ata a menção à fixação da respectiva remuneração.

§ 3º - Considera-se ato imediatamente subseqüente, para os fins do parágrafo anterior, aquele realizado no mesmo exercício social do ato societário anterior.

§ 4º - Sempre que a Declaração de Desimpedimento for apresentada como documento apartado, a firma do declarante deve ser reconhecida, bastando fazê-lo por simples semelhança.

Ressalvado o disposto no Enunciado nº 39 sobre limitadas de grande porte, a ata da reunião ou assembleia de sócios das limitadas, na qual se aprovam as contas dos administradores e se delibera sobre o Balanço patrimonial, pode deixar de anexar os respectivos demonstrativos contábeis desde que, em declaração apartada ou no texto da ata, o administrador afirme, sob as penas da lei e conjuntamente com contador, que não se trata de sociedade limitada de grande porte, nos termos da Lei nº 11.638/2007.

Parágrafo único – As demonstrações financeiras e o Balanço patrimonial das cooperativas não precisam ser anexados à ata da assembleia ou reunião que os houver aprovado.

Nos termos dos artigos 289, 176, 247 e 248 da Lei nº 6404/76, as publicações obrigatórias trazidas a registro na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro devem ser feitas no Diário Oficial do Estado e em jornal de grande circulação, não podendo haver divergência entre o teor da publicação feita no periódico e o daquela feita na imprensa oficial.

Parágrafo Único: Ainda que se trate de extrato de deliberação, a publicação feita no periódico deve ser idêntica àquela feita na imprensa oficial e vice-versa.

Não é obrigatória a indicação de Responsável Técnico nos atos de Sociedade Empresária ou EIRELI que, embora não contendo menção às atividades de engenharia ou agronomia na respectiva denominação, contiver tais atividades em seu objeto social.

Parágrafo Único - Embora facultativa, sempre que ocorrer nomeação de Responsável Técnico, em qualquer instrumento submetido à Junta Comercial para registro, o nomeado deve manifestar expressamente a sua concordância, devendo sua firma ser devidamente reconhecida.

§2º - Esta Deliberação entra em vigor na data de sua publicação.

Os documentos oriundos do exterior, para arquivamento na Junta Comercial, deverão ser consularizados perante a autoridade consular brasileira do país onde foram emitidos ou que tiver competência excepcional (caso não exista autoridade consular brasileira no país onde foi emitido o documento), e, caso redigidos em idioma estrangeiro, estar traduzidos por tradutor juramentado.

§ 1° - Dispensa-se a consularização referida no caput deste Enunciado quando o país do qual provier a procuração seja do Mercosul ou tenha tratado específico com o Brasil, como é o caso de França e Portugal.

§ 2° - Também fica dispensa a consularização quando o documento contiver nele mesmo ou em folha anexa a comprovação de haver sido produzido nos termos da "Convenção sobre a eliminação da exigência de legalização de documentos públicos estrangeiros (Convenção de Haia da Apostila), promulgada pelo Decreto Federal n° 8.660/2016.

A pessoa natural ou jurídica, residente ou domiciliada no exterior, que ingressar como sócia em sociedade empresária contratual, o titular da empresa individual de responsabilidade limitada, assim como o membro do conselho de administração, que forem residentes ou domiciliados no exterior, deverá arquivar na Junta Comercial procuração estabelecendo representante no Brasil, com poderes específicos para receber citações judiciais em seu nome, bem como apresentar documentos que comprovem a existência legal da pessoa jurídica no país de origem, se for o caso.

§ 1º - O mandatário dotado de poderes para receber citações judiciais, não necessariamente, precisa ser o mesmo mandatário para firmar os atos societários pertinentes;

§ 2º - A procuração deverá ser apresentada em processo autônomo, e, caso não seja restrita a apenas uma sociedade, terá eficácia em relação a todas as sociedades registradas na JUCERJA, bastando, para tanto, a apresentação de cópia da procuração devidamente arquivada;

§ 3º – É permitido o arquivamento da procuração antes da alteração contratual ou do ato societário pelo qual o estrangeiro ingressará na sociedade, desde que se trate de empresa já constituída e, portanto, dotada de NIRE,

§ 4º – Para o registro da procuração outorgada no exterior deverão ser cumpridas as formalidades previstas no Enunciado nº. 57.

A Sociedade de Propósito Específico (SPE) constituída para a concessão de serviços públicos, no âmbito dos contratos de Parceria Público-Privada (PPP), deve apresentar em seu respectivo ato constitutivo prazo de duração determinado.

Parágrafo Único - O prazo determinado de duração da Sociedade de Propósito Específico (SPE) poderá ser estabelecido por data certa ou vinculado ao prazo de execução dos serviços objeto da concessão.

A Sociedade de Propósito Específico (SPE) deve apresentar em seu respectivo ato constitutivo prazo de duração determinado.

§ 1º - O prazo determinado de duração da Sociedade de Propósito Específico (SPE) poderá ser estabelecido por data certa ou vinculado ao término de objeto específico e determinado, ou seja, limitado à consecução do próprio objeto social da empresa.

§ 2º - A JUCERJA manterá em seus cadastros, a data de início e término quando do arquivamento das SPE.

Art. 1º - No caso de falecimento de sócio em uma sociedade empresária limitada, devem prevalecer as regras estipuladas no contrato social.

§ 1º - Nos processos de arquivamento de alterações contratuais resultantes de falecimento de sócio, quando não houver ingresso de herdeiros ou sucessores na sociedade, não devem ser solicitados quaisquer documentos não previstos no contrato social, tais como: alvará ou formal de partilha, autorização judicial, convocação ou publicação de convocação, nem tampouco da ciência ou anuência prévia dos sucessores do sócio falecido, de cônjuge , participação do inventariante, reunião ou assembleia de sócios.

§ 2º - Caso não haja regras específicas próprias no contrato social, deverão ser aplicadas as regras constantes do artigo 1.028 do Código Civil, ou seja, liquidação das quotas ou a possibilidade de os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou por acordo com os herdeiros regular-se a substituição do sócio falecido.