Anotações sobre o voto plural - Parte 2

Mônica Gusmão

No primeiro artigo publicado sobre o voto plural, vimos sua origem, características gerais, cenário e algumas controvérsias.

A proposta neste artigo é explorar as características do voto plural.

  • o voto plural somente pode ser admitido às ações ordinárias de uma ou mais classes;

  • limite de votos por ação ordinária;

  • possibilidade de criação do voto plural nas cias fechadas e nas abertas, desde que previamente à negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de sua emissão em mercados organizados de valores mobiliários (IPO);

  • o voto plural atribuído às ações ordinárias terá prazo de vigência inicial de até 7 (sete) anos, prorrogável por qualquer prazo e que após o início da negociação das ações ou dos valores mobiliários conversíveis em ações em mercados organizados de valores mobiliários, é vedada a alteração das características de classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural, exceto para reduzir os respectivos direitos ou vantagens. 

  • quórum para criação de classe de ações ordinárias com atribuição do voto plural, sendo que  

I - metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto; e 

II - metade, no mínimo, das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, se emitidas, reunidas em assembleia especial convocada e instalada com as formalidades desta Lei.

Nas companhias, abertas ou fechadas, o estatuto pode exigir quórum maior para criação do voto plural.

  • a criação de voto plural assegura ao acionista dissidente, o direito de se retirar da companhia, mediante o reembolso, pagamento de suas ações de acordo com as regras do art. 45 da L. 6.404/76, salvo previsão expressa no estatuto;

  • O voto plural atribuído às ações ordinárias terá prazo de vigência inicial de até 7 (sete) anos, prorrogável por qualquer prazo e desde que:

  1. seja observado o quórum para aprovação;

  2. sejam excluídos das votações os titulares de ações da classe cujo voto plural se pretende prorrogar; e

    Nesta hipótese os titulares de ações ordinárias com voto plural que se pretende prorrogar, estão excluídos em razão de voto conflitante.

  3. o direito de dissidência seja assegurado aos acionistas.

O estatuto da sociedade pode condicionar a vigência do voto plural um evento (condição) ou termo, sendo que independentemente de tal previsão, o prazo de vigência não poderá ser superior a 7 (sete) anos.

  • hipóteses de conversão do voto plural em ações ordinárias: transferência, a qualquer título, a terceiros, exceto nos casos em que:

O voto plural é pessoal, associado a pessoa que o detém, mas serão automaticamente convertidas em ações ordinárias sem voto plural na hipótese de.

1ª) quando o alienante das ações com voto plural permanecer indiretamente como único titular de tais ações e no controle dos direitos políticos por elas conferidos;

2º) o terceiro for titular da mesma classe de ações com voto plural a ele alienadas; ou

3º) a transferência ocorrer no regime de titularidade fiduciária para fins de constituição do depósito centralizado; ou

Não se admite o voto plural para:

  • de incorporação, de incorporação de ações e de fusão de companhia aberta que não adote voto plural, e cujas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações sejam negociados em mercados organizados, em companhia que adote voto plural; 

  • de cisão de companhia aberta que não adote voto plural, e cujas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações sejam negociados em mercados organizados, para constituição de nova companhia com adoção do voto plural, ou incorporação da parcela cindida em companhia que o adote. 

Por fim, outras considerações sobre o voto plural:

  • quando a lei indicar quóruns indicados com base no capital social ou em ações, sem mencionar o número de votos, o voto plural deve ser excluído;

  • o estatuto deve prever o número de votos atribuído por ação de cada classe de ações ordinárias com direito a voto, respeitado o limite de que trata o a lei;

  • o estatuto deve estabelecer o prazo de duração do voto plural, observado o limite previsto no § 7º do art. 110-A da L. 6.606/76, bem como eventual quórum qualificado para deliberar sobre as prorrogações; e

  • as disposições relativas ao voto plural não se aplicam às empresas públicas, às sociedades de economia mista, às suas subsidiárias e às sociedades controladas direta ou indiretamente pelo poder público.

E mais uma vez, que venha a jurisprudência para conferir outros parâmetros à inovação!

Especialista em Direito Empresarial, Professora de Direito Empresarial e Consumidor da Fundação Getúlio Vargas e IBMEC, autora de vários livros, articulista do Jornal Monitor Mercantil e vários periódicos, membro da Comissão de Recuperação de Ativos, Direito Empresarial e Direito Luso Brasileiro da OAB/RJ, suplente de vogal da JUCERJA, indicada pelo DREI.

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